Sprzedaż czy likwidacja spółki z o.o. - co należy wiedzieć?

Zakończenie przez przedsiębiorcę działalności spółki z o.o. wymaga podjęcia szeregu ważnych decyzji. Pierwszą z nich jest decyzja dotycząca tego, w jaki sposób zakończyć działalność spółki. W tym zakresie istnieje możliwość sprzedaży spółki albo jej likwidacji. Podjęcie decyzji o likwidacji spółki z o.o. (na podstawie przepisów k.s.h - t.j. art. 270 i n. k.s.h.) będzie jak najbardziej uzasadnione w sytuacji istnienia sporego zadłużenia podmiotu bądź gdy nie ma zainteresowania nabyciem spółki przez ewentualnych nabywców (sytuacja taka jest możliwa wówczas, gdy np. branża, w której działa spółka jawi się jako nieatrakcyjna dla potencjalnych nabywców).

Jakie są zalety sprzedaży spółki z o.o. i o czym należałoby pamiętać, decydując się właśnie na sprzedaż spółki?

Sprzedaż spółki jest mniej skomplikowana i szybsza niż jej likwidacja, jednak również w przypadku zdecydowania się na sprzedaż spółki należy zadbać o kilka istotnych kwestii. Najpierw każdorazowo należy przygotować spółkę do sprzedaży - tj. m.in. złożyć zaległe sprawozdania finansowe, spłacić jej zobowiązania, ewentualnie rozważyć sprzedaż majątku spółki, tak, by spółka - jako wolny od obciążeń podmiot - mogła zostać sprzedana na wolnym rynku. Po drugie, należy zawrzeć umowę zbycia udziałów w spółce (w formie atu notarialnego). Po trzecie - co bardzo ważne - należy dopilnować, by nowy właściciel spółki odwołał jej dotychczasowy zarząd (bowiem to członkowie zarządu odpowiadają za prowadzenie spraw spółki). Nowy właściciel lub współwłaściciele powinni objąć zarząd nad spółką oraz zgłosić ten fakt do KRS. Dopiero bowiem z chwilą ujawnienia w rejestrze nowego zarządu spółki zmiana ta staje się skuteczna wobec osób trzecich.

Potencjalny nabywca spółki z o.o. powinien z kolei odpowiednio zweryfikować przed zakupem spółki następujące kwestie: czy spółka nie jest zadłużona - w tym zakresie powinien uzyskać zestawienie zobowiązań spółki, a także wykaz zawartych przez spółkę umów, ponadto warto uzyskać zaświadczenia o niezaleganiu przez spółkę z należnościami względem urzędu skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, warto też sprawdzić, czy spółka nie figuruje w rejestrze dłużników oraz czy przeciwko aktualnym członkom zarządu nie toczy się już postępowanie karne z tytułu nieskładania sprawozdań finansowych.

O ile sprzedaż spółki pozwala zazwyczaj na kontynuację jej działalności, bo przecież wówczas biznes przechodzi „z rąk do rąk”, co dla partnerów oraz klientów oznacza zachowanie ciągłości współpracy, o tyle w przypadku likwidacji spółki, której celem jest zakończenie jej działalności, dochodzi do całkowitego ustania bytu prawnego likwidowanej spółki przy jednoczesnym uporządkowaniu jej spraw finansowych oraz prawnych. Zazwyczaj proces likwidacji spółki z o.o. trwa około ośmiu miesięcy, jednak długość jego trwania uzależniona jest m.in. od faktycznej kondycji spółki. Rozwiązanie spółki ma miejsce po przeprowadzeniu jej likwidacji z momentem wykreślenie spółki z rejestru, a jej likwidatorami są zazwyczaj członkowie zarządu (art. 272 w zw. z art. 276 § 1 k.s.h.). Warto dodać, że to dość skomplikowana, wieloetapowa procedura, dlatego warto w tym przypadku skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej w tym zakresie.

Resumując, przed podjęciem decyzji o sposobie zakończenia działalności spółki z o.o., należy przeanalizować wiele różnych kwestii, jak np. sytuacja finansowa, podatkowa i majątkowa spółki, wysokość zadłużenia, itd. Warto też przed podjęciem decyzji zwrócić się o pomoc do prawników oraz ekspertów z zakresu finansów i podatków, co pozwoli lepiej zrozumieć skutki każdej z możliwości, a także zdecydować adekwatnie do specyfiki swojej firmy.

Autor artykułu

adw. dr Daniel Gatner

Adwokat

Adwokat wpisany na listę adwokatów Izby Adwokackiej w Bielsku-Białej (nr 205). Doktor nauk prawnych Uniwersytetu Śląskiego. Specjalizuje się w prawie umów handlowych, prawie nowych technologii i własności intelektualnej.
→ Prawnik z Bielska-Białej Daniel Gatner